獨立核數師報告

中國聯合網絡通信（香港）股份有限公司成員

（於香港註冊成立的有限公司）

意見
本核數師（以下簡稱「我們」）已審計列載於第86至161頁中國聯合網絡通信（香港）股份有限公司（「貴公司」）及其子公司（以下合稱「貴集團」）的合併財務報表，此合併財務報表包括於2016年12月31日的合併財務狀況表與截至該日止年度的合併損益表、合併綜合收益表、合併權益變動表和合併現金流量表，以及合併財務報表附註，包括主要會計政策概要。

我們認為，該等合併財務報表已根據國際會計準則理事會頒佈的所有適用的《國際財務報告準則》及香港會計師公會頒佈的《香港財務報告準則》真實而中肯地反映貴集團於2016年12月31日的合併財務狀況及貴集團截至該日止年度的合併財務表現及合併現金流量，並已按照香港《公司條例》的披露規定妥為擬備。

意見的基礎
我們已根據香港會計師公會頒佈的香港審計準則進行審計。我們在該等準則下承擔的責任已在本報告「核數師就審計合併財務報表承擔的責任」部分中作進一步闡述。根據香港會計師公會頒佈的專業會計師道德守則（以下簡稱「守則」），我們獨立於貴集團，並已履行守則中的其他專業道德責任。我們相信，我們所獲得的審計憑證能充足及適當地為我們的審計意見提供基礎。

關鍵審計事項
關鍵審計事項是根據我們的專業判斷，認為對本期合併財務報表的審計最為重要的事項。這些事項是在我們審計整體合併財務報表及出具意見時進行處理的。我們不會對這些事項提供單獨的意見。

收入確認

請參閱列載於合併財務報表第121頁的附註6及列截於第106頁的會計政策。

關鍵審計事項 貴公司及其子公司（以下簡稱「貴集團」）的收入主要來自於提供移動和固網語音及相關增值服務、寬帶及其他互聯網相關服務、信息通信技術服務以及銷售電信產品。 由於電信公司的計費系統複雜，且需要在數個系統中處理當年銷售不同產品組合而產生大量業務數據，因此在合併財務報表中收入確認的準確性存在電信行業的固有風險。 貴集團銷售的捆綁套餐中包含不同產品要素，包括提供電信服務和銷售手機等通信產品，在確定各要素的收入計量方法和確認時點時會涉及重大的管理層判斷。同時為了實現交易價格在這些要素間的恰當分攤，貴集團的信息系統設置較為複雜。 由於收入是貴集團的關鍵績效指標之一，且其涉及複雜的信息技術系統和管理層判斷，使得收入存在可能被確認於不正確的期間或被操控以達到目標或預期水平的固有風險，我們將貴集團收入確認識別為關鍵審計事項。

在審計中如何應對該事項 與評價收入確認相關的審計程序中包括以下程序： 利用本所內部信息技術專家的工作，評價與業務系統運行的一般信息技術環境相關的關鍵內部控制（包括系統訪問控制、程序變更控制、程序開發控制和計算機運行控制）的設計和運行有效性； 利用本所內部信息技術專家的工作，評價與計費出賬的完整性和準確性，以及計費出賬系統與財務系統間核對一致等相關的關鍵內部控制的設計和運行有效性； 在抽樣的基礎上，將向用戶出具的賬單與相應的應收賬款記錄以及收費單據進行核對； 利用電子審計工具，從業務支撑系統提取數據，驗算應收賬款和預收賬款的餘額，並將相關結果與貴集團財務記錄進行核對； 選取樣本，通過比較貴集團於類似情况下向類似客戶單獨提供相關服務或產品的可觀察價格，就捆綁銷售套餐中貴集團確定的各項可區分的服務和產品的單獨售價進行評價； 選取樣本，通過將相關系統設定與貴集團的分攤原則進行比較，以及重新計算分攤結果，並將其與系統分攤結果進行比較，就在信息技術系統中對捆綁銷售套餐的收入在可區分的服務和產品之間的分攤設定進行評價； 基於特定風險條件選取樣本，對收入的會計分錄進行評價，並將這些會計分錄明細與相關支持性文件進行核對，包括服務合同和進度報告等。

物業、廠房及設備的賬面價值

請參閱列載於合併財務報表第132頁至第133頁的附註15及列載於第99頁至第100頁的會計政策。

關鍵審計事項 貴集團維持較高的資本開支水平，以擴大網絡覆蓋範圍和改進網絡質量。截至2016年12月31日，物業、廠房及設備的賬面價值合計達到人民幣約4,511.15億元。 管理層對以下方面的判斷，會對物業、廠房及設備的賬面價值和固定資產折舊政策造成影響，包括： 確定哪些開支符合資本化的條件； 確定在建工程轉至物業、廠房及設備和開始計提折舊的時點； 估計相應物業、廠房及設備的經濟可使用年限及剩餘價值。 由於評價物業、廠房及設備的賬面價值涉及重大的管理層判斷，且其對合併財務報表具有重要性，我們將貴集團物業、廠房及設備的賬面價值識別為關鍵審計事項。

在審計中如何應對該事項 與評價物業、廠房及設備的賬面價值相關的審計程序中包括以下程序： 評價與物業、廠房及設備的完整性、存在性和準確性相關的關鍵內部控制（包括估計經濟可使用年限及剩餘價值等）的設計和運行有效性； 在抽樣的基礎上，通過將資本化開支與相關支持性文件（包括採購協議和訂單等）進行核對，檢查本年度發生的資本化開支，評價資本化開支是否符合資本化的相關條件；選取樣本，通過將貸款利率核對至貸款協議，重新計算利息資本化率，評價在建工程中資本化利息的計算； 在抽樣的基礎上，通過檢查驗收報告和╱或項目進度報告，質疑在建工程轉入物業、廠房及設備的時點； 基於我們對電信業務及行業實務做法的瞭解，評價管理層對物業、廠房及設備的經濟可使用年限及剩餘價值的估計。

對鐵塔資產租賃的會計處理方法

請參閱列載於合併財務報表第93頁至第94頁、第122頁及第157頁至第158頁的附註1，附註7及附註39.2及列載於第107頁的會計政策。

關鍵審計事項 貴集團於2015年10月向中國鐵塔股份有限公司（「鐵塔公司」）出售若干通信鐵塔及相關資產（「鐵塔資產」），以換取鐵塔公司發行的股份及現金對價。 貴集團於2016年與鐵塔公司就租賃鐵塔資產簽訂租賃協議，並於本年度記錄了人民幣148.87億元的經營性租賃和服務費用。 在根據企業會計準則的要求判斷租賃交易安排是否應當被分類為經營租賃或融資租賃時涉及重大的管理層判斷。這些安排的分類對合併財務報表具有重大影響。 租賃的鐵塔資產數量衆多，考慮到租賃資產規模，以及租賃協議是於本年度訂立的，因此，在判斷租賃的分類以及與出租人就應付款項進行對賬時，錯報風險會有所增加。 由於對租賃分類會涉及重大的管理層判斷，且大量的租賃對賬工作會增加可能的錯報風險，我們將貴集團對鐵塔資產租賃的會計處理方法識別為關鍵審計事項。

在審計中如何應對該事項 與評價對鐵塔資產租賃的會計處理方法相關的審計程序中包括以下程序： 評價與租賃交易的會計處理相關的關鍵內部控制（包括管理層對租賃分類的覆核、對租金費用的計提、與鐵塔公司就應付租金款項進行對賬等）的設計和運行有效性； 通過檢查與鐵塔公司訂立的租賃協議，評價管理層對租賃分類作出的判斷是否符合企業會計準則中對經營租賃或融資租賃分類規定的標準； 就貴集團本年度的租賃交易安排涉及的年租金和應付款項，獲取由鐵塔公司直接回覆的詢證函回函，並將回函信息與貴集團的會計記錄進行核對。

合併財務報表及其核數師報告以外的信息

董事需對其他信息負責。其他信息包括刊載於年報內的全部信息，但不包括合併財務報表及我們的核數師報告。

我們對合併財務報表的意見並不涵蓋其他信息，我們亦不對該等其他信息發表任何形式的鑒證結論。

結合我們對合併財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與合併財務報表或我們在審計過程中所瞭解的情況存在重大抵觸或者似乎存在重大錯誤陳述的情況。

基於我們已執行的工作，如果我們認為其他信息存在重大錯誤陳述，我們需要報告該事實。在這方面，我們沒有任何報告。

董事就合併財務報表須承擔的責任

董事須負責根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則、香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則及香港《公司條例》擬備真實而中肯的合併財務報表，並對其認為為使合併財務報表的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所需的內部控制負責。

在擬備合併財務報表時，董事負責評估貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及使用持續經營為會計基礎，除非董事有意將貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的替代方案。

審計委員會協助董事履行監督貴集團的財務報告過程的責任。

核數師就審計合併財務報表承擔的責任

我們的目標，是對合併財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述取得合理保證，並出具包括我們意見的核數師報告。我們是按照香港《公司條例》第405條的規定，僅向整體成員報告。除此以外，我們的報告不可用作其他用途。我們概不就本報告的內容，對任何其他人士負責或承擔法律責任。

合理保證是高水平的保證，但不能保證按照香港審計準則進行的審計，在某一重大錯誤陳述存在時總能發現。錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，如果合理預期它們單獨或匯總起來可能影響合併財務報表使用者依賴財務報表所作出的經濟決定，則有關的錯誤陳述可被視作重大。

在根據香港審計準則進行審計的過程中，我們運用了專業判斷，保持了專業懷疑態度。我們亦：

• 識別和評估由於欺詐或錯誤而導致合併財務報表存在重大錯誤陳述的風險，設計及執行審計程序以應對這些風險，以及獲取充足和適當的審計憑證，作為我們意見的基礎。由於欺詐可能涉及串謀、僞造、蓄意遺漏、虛假陳述，或凌駕於內部控制之上，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險。

• 瞭解與審計相關的內部控制，以設計適當的審計程序，但目的並非對貴集團內部控制的有效性發表意見。

• 評價董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計和相關披露的合理性。

• 對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論。根據所獲取的審計憑證，確定是否存在與事項或情況有關的重大不確定性，從而可能導致對貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。如果我們認為存在重大不確定性，則有必要在核數師報告中提請使用者注意合併財務報中的相關披露。假若有關的披露不足，則我們應當發表非無保留意見。我們的結論是基於核數師報告日止所取得的審計憑證。然而，未來事項或情況可能導致貴集團不能持續經營。

• 評價合併財務報表的整體列報方式、結構和內容，包括披露，以及合併財務報表是否中肯反映交易和事項。

• 就貴集團內實體或業務活動的財務信息獲取充足、適當的審計憑證，以便對合併財務報表發表意見。我們負責貴集團審計的方向、監督和執行。我們為審計意見承擔全部責任。

除其他事項外，我們與審計委員會溝通了計劃的審計範圍、時間安排、重大審計發現等，包括我們在審計中識別出內部控制的任何重大缺陷。

我們還向審計委員會提交聲明，說明我們已符合有關獨立性的相關專業道德要求，並將他們溝通有可能合理地被認為會影響我們獨立性的所有關係和其他事項，以及在適用的情況下，相關的防範措施。

從與審計委員會溝通的事項中，我們確定哪些事項對本期合併財務報表的審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。我們在核數師報告中描述這些事項，除非法律法規不允許公開披露這些事項，或在極端罕見的情況下，如果合理預期在我們報告中溝通某事項造成的負面後果超過產生的公衆利益，我們決定不應在報告中溝通該事項。

出具本獨立核數師報告的審計項目合夥人是陳儉德。

畢馬威會計師事務所
執業會計師

香港中環
遮打道十號
太子大廈八樓

2017年3月15日